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SOCIEDAD DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA
- SATZUNG
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Unser Service der Gesellschaftsgründung beginnt mit der Ausarbeitung Ihrer individuellen
Gesellschaftssatzung auf der Basis der gesetzlichen Mindestvoraussetzungen.
Die Satzung einer spanischen Gesellschaft ist ein wesentlicher Bestandteil jedes Unternehmens
in dieser Rechtsform, da das Verhältnis unter den Gesellschaftern und dem Geschäftsführungsorgan
geregelt wird.
Jedem Organ werden Rechte und Pflichten zugeordnet. Beachtenswert ist, dass
die Gesellschafter einer spanischen S.L. bei der Gründung einen in dem gesetzlichen Rahmen
eingegliederten Gestaltungsspielraum haben, den sie während des Bestehens der Gesellschaft
meist nicht mehr haben, da die erforderlichen Mehrheiten für Satzungsänderungen meist nicht
mehr erreicht werden.
Zuletzt sei darauf hingewiesen, dass jede Provinz in Spanien in der Zulassung von Satzungen
Ihre Besonderheiten aufweist, wenngleich die wesentliche gesetzliche nationale Grundlage
im Gesetz 2/1995 über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung niedergelegt ist
(sociedad de la responsabilidad limitada).
Überblick die wesentlichen Bestandteile einer Satzung:
- Artículo 1.- Gesellschaftsname.- Denominación social
Dieser wird von Ihnen ausgewählt, und wir reservieren denselben im zentralen Handelsregister von Madrid.
- Artículo 2.- Gesellschaftssitz.- Domicilio Social
Besteht die Absicht, Steuervergünstigungen auf den Kanarischen Inseln in Anspruch zu nehmen,
ist der Sitz dort einzurichten.
- Artículo 3.- Gesellschaftsgegenstand.- Objeto Social
Dieser sollte umfassend sein, so dass auch mögliche Nebenaktivitäten genannt werden. Es gilt
zu beachten, dass es zahlreiche Aktivitäten gibt, die einen bestimmten Berufstitel voraussetzen.
Bei Vermögensverwaltungsgesellschaften gelten aus sozialversicherungsrechtlichen Gründen Besonderheiten.
- Artículo 4.- Dauer.- Duración
In der Regel wird die Gesellschaft auf unbestimmte Zeit gegründet.
- Artículo 5.- Gesellschaftskapital - Capital Social
Das Mindeststammkapital ist 3006.- Euro. In der Regel wird dieser Betrag als Geldeinlage von
den Gründungsgesellschaftern geleistet. Eine Sacheinlage ist ebenso möglich. Besondere
Aktivitäten bedürfen eines Mindeststammkapitals. Eine Einzelfallberatung ist diesbezüglich
erforderlich.
- Artículo 6.- Gesellschaftsanteile - Participaciones
Sie verkörpern das wesentliche Recht eines Gesellschafters. Unter anderen geht daraus das Stimmrecht
und der Anteil bei der Gewinnverteilung hervor.
- Artículo 7.- Dingliche Rechte an Gesellschaftsanteilen - Derechos reales sobre las participaciones sociales
Hier wird meist auf Art.35 ff. LSRL verwiesen.
- Artículo 8.- Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden - Transmisión
de participaciones sociales inter vivos
Hier besteht ein erheblicher Gestaltungsspielraum, da oftmals eine nahezu freie Übertragung nicht
gewollt ist, um die Gesellschafter nicht zu letzt wegen ihrer Berufsqualifikation auswählen zu können.
- Artículo 9.- Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden nach der gesetzlichen Vorgabe
Ergänzung zu 8, falls dort Abweichungen vom Gesetz vereinbart sind.
- Artículo 10.-Zwangsweise Übertragung von Gesellschaftsanteilen - Transmisión forzosa
Hier wird in der Regel der Art.31 LSRL zitiert.
- Artículo 11.- Übertragung von Todes wegen - Transmisión mortis causa
Meist soll verhindert werden, dass Familienangehörige in die Gesellschaft durch Erbschaft gelangen,
da die beruflichen Fähigkeiten nicht gegeben sind.
- Artículo 12.- Gesellschaftsorgane - Órganos de la sociedad
Hauptversammlung und Geschäftsführung sind zu nennen.
- Artículo 13.- Hauptversammlung - La Junta General de Socios
Die generelle Aufgabenstellung nach Art. 43 ff. LSRL wird zitiert.
- Artículo 14.- Teilnahmerechte - Asistencia de los socios
- Artículo 15.- Vertretung von Gesellschaftern - Representación en la Junta General
- Artículo 16.- Ordentliche und Ausserordentliche Hauptversammlung - Junta ordinaria y extraordinaria
- Artículo 17.- Einberufung der Hauptversammlung - convocatoria de la Junta general
Einmal im Kalenderjahr ist eine Hauptversammlung in den ersten 6 Monaten abzuhalten. Dies liegt vor
allem im Interesse der Gesellschafter, da sie über den Jahresabschluss informiert werden und
eventuelle Rückstellungen und Gewinnverteilungsschlüssel beschliessen können.
- Artículo 18.- Ladung zur Hauptversammlung - Citación para las Juntas
Wenigstens 15 Tage vor der Abhaltung der Hauptversammlung sind die Gesellschafter zu laden.
In der Satzung kann eine individuelle Ladung für ausländische Gesellschafter ausgeschlossen werden.
- Artículo 19.- Allgemeine Hauptversammlung - Junta Universal
Diese findet statt, wenn das gesamte Gesellschaftskapital einstimmig die Abhaltung der Hauptversammlung
beschliesst.
- Artículo 20.- Mehrheitsprinzip - Principio de mayoría
Die Mehrheit von mindestens einem Drittel des Gesellschaftskapital ist ausreichend für einen Beschluss
in der Hauptversammlung, wenn die Satzung oder das Gesetz für einen bestimmten Bereich nicht
ausdrücklich
eine qualifizierte Mehrheit vorsieht. Beispielhaft verlangt die Kapitalerhöhung eine qualifizierte Mehrheit.
- Artículo 21.- Generalhauptversammlung Präsidentschaft, Sekretär - Presidente y secretario
en la Junta general
Diese werden zu Beginn nach dem Mehrheitsprinzip ernannt.
- Artículo 22.- Hauptversammlungsprotokoll - el acta de la Junta
- Artículo 23.- Geschäftsführung - Órgano de administración
Dies ist ein sensibler Bereich, da die Geschäftsführung die Gesellschaft in rechtlicher Hinsicht
Dritten gegenüber vertritt. Bei kleineren Gesellschaften wird mit alleinzeichnungsberechtigten
Geschäftsführern oder mit nur gemeinsam zeichnungsberechtigten Geschäftsführern gearbeitet. Die
Vor ? und Nachteile sind abzuwägen.
- Artículo 24.- Geschäftsführung, Amtsdauer und Voraussetzungen - Órgano de
administración, Duración, Requisitos
- Artículo 25.- Geschäftsführung durch Vorstand - Consejo de administración
- Artículo 26.- Vorstand ? Consejo de administración, Bildung und andere interne Regelungen
- Artículo 28.- Beschlüsse des Vorstands - Acuerdos del Consejo de Administración
- Artículo 29.- Delegation von Entscheidungsgewalten - Delegación de poderes
- Artículo 30.- Befugnisse des Vorstandes, Facultades órgano de administración
- Artículo 31.- Gewinnverteilungsregelung - Regulación del reparto de beneficios
Dies ist eine freiwillige Regulierung, in der Praxis jedoch sehr oft angewandt, um Investoren
ihre Rendite satzungsgemäss abzusichern.
- Artículo 32.- Geschäftsjahr - Ejercicio social
- Artículo 33.- Offenlegung des Jahresabschlusses - Manifestación del cierre del ejercicio
- Artículo 34.- Auflösung - Disolución
Die gesetzlichen Regelungen werden in der Regel übernommen.
- Artículo 35.- Gerichtsbarkeit - Jurisdicción
Hier finden sich Vereinbarungen zur Schiedsgerichtsbarkeit, um die staatlichen Justizbehörden
zu umgehen, und damit Streitigkeiten schneller eine Schlichtung zuzuführen.
Unser Service: Gesellschaftsgründung vor Ort
in Spanien durch einen deutschsprachigen Rechtsanwalt
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Rechtslage: 30.11.2009 |
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| Baurecht, Immobilienrecht Spanien, Zivilrecht, Wirtschaftsrecht,
Erbrecht Spanien, Familienrecht Spanien, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Zwangsvollstreckung |
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